고려아연 MBK 경영권 분쟁 : 임시주주총회(2025년 1월 23일)와 집중투표제의 쟁점

고려아연과 MBK 경영권 분쟁이 2025년 1월 23일 임시주주총회를 앞두게 되면서 새로운 국면으로 접어들것으로 예상이 되고 있습니다. 이번에 열리는 임시주주총회에서는 고려아연의 경영권 방어를 위한 주요 안건인 집중투표제 도입과 이사회 정원 제한이 논의 될 것으로 보입니다. 이 두 안건은 고려아연과 영풍 및 MBK파트너스 간의 치열한 표대결이 될 것으로 예상이 됩니다.

1. 집중투표제 도입 : 고려아연의 전략적 움직임

고려아연은 2024년 12월 23일 임시주총의 안건을 정정하며 집중투표제의 도입과 이사회의 정원 상한을 포함한 여러 정관 변경안을 발표하였습니다.

1. 집중투표제 뜻

집중투표제는 주주가 이사 선임 시 보유 주식 수에 따라 여러 표를 분배할 수 있는 제도입니다. 예를 들어, 한 주주가 10명의 이사를 선출해야 할 경우 10표를 각 이사 후보에게 자유롭게 배분 할 수 있습니다.

2. MBK와 최윤범회장 측의 의결권 비율과 집중투표제

현재 의결권 비율에서 MBK는 약 47%, 최윤범 회장 측은 약 20%를 보유하고 있습니다. 이를 집중투표제로 적용하면, MBK는 의결권 470개, 최회장 측은 200개를 행사할 수 있게 됩니다. 이러한 방식은 최윤범 회장이 MBK 측 이사진의 완전 진입을 막고 최소한의 방어선을 구축하기 위한 전략적 선택으로 보입니다.

2. 3%룰의 변수 : 집중투표제 통과 될까

집중투표제 도입에는 정관 변경을 위한 특별결의가 필요합니다. 이때 적용되는 3% 룰이 변수로 작용 될 것으로 전망합니다. 여기서 3%룰이란, 최대 주주가 아무리 많은 지분을 보유해도 한 주주는 총 주식 수의 3%까지만의 의결권을 행사할 수 있다는 뜻입니다.

MBK는 3%룰에 따라 보유 지분 중 약 26%만 의결권을 행사 가능하지만, 최윤범 회장 측은 보유 지분 37%를 모두 활용할 수 있습니다. 따라서 이번 주총에서 집중투표제 도입 안건은 최 회장 측에 유리한 결과가 나올 것으로 전망됩니다.

3. 이사회 정원 제한

이사 정원 제한은 이사 정원을 19명으로 제한하는 정관변경을 말합니다. 이 정관 변경은 특별결의로 처리가 되는데, MBK가 부결시킬 가능성이 높을 것으로 판단됩니다. MBK 측은 과반수인 47%에 가까운 의결권을 보유하고 있어, 이 안건을 저지할 수 있는 위치에 있습니다.

4. 이사 선임 방식 : 4가지 시나리오

이번 임시주총의 핵심은 어떤 방식으로 이사를 선임할지입니다.

• 1. 집중토표제 및 이사인원수 상한 모두 통과 : 최회장 측에 가장 유리하지만, 현실 가능성이 낮습니다.
• 2. 집중투표제만 통과 : 가장 가능성이 높은 시나리오로, 이사인원수를 먼저 정한 뒤 다득표로 선임합니다.
• 3. 이사인원수 상한만 통과 : 현실가능성이 매우 낮습니다.
• 4. 2가지 경우 모두 부결 : MBK가 원하는 방식이며, 유리한 방식으로 전면적인 표대결 상황이 됩니다.

5. 국민연금의 판단과 장기전 가능성

국민연금은 집중투표제 도입에 원칙적으로는 찬성하지만, 이번 상황을 경영권 방어로 볼 가능성도 있습니다. 집중투표제를 경영권 방어 수단으로 활용하는 사례는 자본시장에 역사에서도 이례적으로, 그 판단이 주목이 되고 있습니다.

내년 1월에서 결론이 나지 않으면, 3월 정기주총에서 재대결이 예상이 되고 있습니다. 특히, 정기주총에서는 최회장측 이사진 5명의 임기가 만료되므로, 다시 한번 표대결이 불가피합니다.